STJ determina que CSN receba R$ 5 bilhões em caso sobre ações da Usiminas; entenda

O conglomerado ítalo-argentino Ternium vai recorrer da decisão da Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), que determinou nesta terça-feira (18) que o grupo pague indenização de R$ 5 bilhões em caso relativo ao controle acionário da Usiminas. Segundo a multinacional, a decisão vai contra a jurisprudência firmada e consolidada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), trazendo insegurança jurídica para o mercado de capitais brasileiro. 

Em novembro de 2011, a Ternium comprou 27,7% da Usiminas e pagou à época R$ 4,1 bilhões para Votorantim e Camargo Corrêa. Entrou no grupo de controle, mas sem tê-lo. A CSN, que tem 12,9% das ações, pediu à Justiça uma indenização, porque entendia que a mudança no grupo de controle disparava o que é chamado no mercado de "tag along" - quando um grupo minoritário tem direito de receber uma oferta por suas ações devido à alienação do controle de uma companhia. É algo que está previsto no artigo 254A da Lei nº 6.404, conhecida como Lei das S/A.O argumento é que a troca de controle ocorreu de forma disfarçada, o que a Ternium nega ter acontecido.

Apesar de ter apenas R$ 1,1 bilhão em ações da Usiminas, a CSN pede R$ 5 bilhões em indenização alegando obrigação da Ternium para comprar as suas ações em 2012. Esse pedido foi negado pela CVM e a CSN recorreu à Justiça.

“A Ternium reafirma que não houve alteração do controle no momento de sua entrada no capital da Usiminas e não havia obrigação legal de realização de Oferta Pública de Ações (OPA). A posição da Ternium se baseia em reiteradas decisões da CVM e de todas as instâncias do Judiciário, incluindo a própria Terceira Turma do STJ”, diz a empresa. 

O conglomerado teve decisões favoráveis na primeira instância, na segunda instância e, finalmente, no Superior Tribunal de Justiça em março de 2023. Mas, após a morte de um ministro e um pedido de licença de um segundo juiz, o caso teve uma reviravolta na análise dos embargos de declaração.

Segundo a Ternium, foram investidos mais de R$ 23 bilhões desde 2012 “para consolidar sua posição como uma das líderes do setor do aço do Brasil”. A empresa afirma ainda que os centros industriais da Usiminas e da Ternium Brasil geram mais de 16 mil empregos diretos e mais 14 mil contratados.

Entenda como foi a votação

Entre o julgamento do mérito e a análise do recurso, o ministro Paulo de Tarso Sanseverino morreu e o ministro Marco Aurélio Bellizze se declarou impedido para julgar, o que mudou a configuração da terceira turma, que seria responsável pelo julgamento.

O ministro Paulo Dias de Moura Ribeiro, relator, decidiu dar razão à CSN, acompanhado pelo ministro Humberto Martins. A ministra Nancy Andrighi e o ministro Villas Bôas Cueva votaram por mandar o caso de volta à primeira instância para produção de novas provas. Foi chamado para decidir o ministro Antonio Carlos Martins, que deu direito à CSN de receber a indenização de R$ 5 bilhões e ainda continuar com suas ações. 

Antes do início do julgamento, a Ternium tentou adiar a decisão sob o argumento que há uma ação no Tribunal Regional Federal em Minas Gerais (TRF-6). Nela, a Usiminas argumenta que o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) deve obrigar a CSN a vender suas ações porque as duas empresas são do mesmo ramo. O Cade havia determinado que isso acontecesse num prazo de cinco anos a partir de 2014, mas depois retirou o prazo. A proposta foi colocada em deliberação pelo ministro Ricardo Villas Bôas Cueva e rejeitada por unanimidade.

Preocupação

Em abril deste ano, Edílio Veloso, representante dos funcionários e aposentados da Usiminas, enviou uma carta ao conselho da empresa em que demonstrou grande preocupação com o futuro da Usiminas, por conta da ação movida pela CSN.

“A empresa com usina em Volta Redonda teve uma tentativa frustrada de comprar a Usiminas no início da década de 2010 e continua, desde esse momento, a tomar iniciativas para prejudicar a operação e o futuro da nossa empresa”, escreveu.

Veja, na íntegra, o posicionamento da Ternium:

“A Ternium informa que irá recorrer da decisão tomada hoje pelo Superior Tribunal de Justiça (STJ). Ao ir contra jurisprudência firmada e consolidada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e por várias instâncias judiciais ao longo de 12 anos, a decisão traz insegurança jurídica para o mercado de capitais brasileiro e coloca em risco operações de fusão e aquisição nas quais haja alienação de partes de blocos de controle. 

A decisão determina o pagamento de uma indenização bilionária à CSN, que, de acordo com o Cade, comprou ilegalmente ações de seu principal concorrente, a Usiminas. A CSN recusou-se a cumprir reiteradas decisões do Cade de vender suas ações e atuou ao longo dos anos para prejudicar diretamente a empresa, tendo sido, por exemplo, contra o aumento de capital que salvou a Usiminas da recuperação judicial em 2016.  

A Ternium reafirma que não houve alteração do controle no momento de sua entrada no capital da Usiminas e não havia obrigação legal de realização de Oferta Pública de Ações (OPA). A posição da Ternium se baseia em reiteradas decisões da CVM e de todas as instâncias do Judiciário, incluindo a própria Terceira Turma do STJ.

A Ternium investiu mais de R$ 23 bilhões (US$ 4,3 bilhões) desde 2012 para consolidar sua posição como uma das líderes do setor do aço do Brasil. Os centros industriais da Usiminas e da Ternium Brasil geram mais de 16 mil empregos diretos e mais 14 mil contratados. Diariamente, 30 mil pessoas trabalham nas duas empresas no Brasil.

A reversão de decisões administrativas e judiciais, consistentes com as práticas consolidadas no mercado brasileiro e referendadas ao longo de 12 anos, representa ameaça aos agentes econômicos e aos investimentos programados para fazer da Usiminas cada vez mais sustentável e competitiva.

Presente no Brasil há mais de 70 anos, o grupo reforça seu compromisso com o país e reafirma sua confiança na Justiça e nas instituições brasileiras. Acredita ainda que a decisão de hoje será revertida, prevalecendo o entendimento já pacificado e consolidado”.

(Com Constança Rezende e Alex Sabino / Folhapress)